בחירת דירקטור מתבצעת בכפוף לאישור מועצת המנהלים ולפי תקנון החברה. במאמר הבא נציג את ההבדלים בין חברה פרטית וציבורית ונבין מה מאפיין את תהליך הבחירה של דירקטור חיצוני
הדירקטוריון הוא הגוף שאחראי על ניהול החברה וקביעת המדיניות. הוא מתמנה על ידי האסיפה הכללית ומקבל את החלטותיו על פי רוב, למרות שחבריו אינם מעורבים בניהול השוטף. יושב ראש הדירקטוריון נבחר על ידי הדירקטוריון ומוקנות לו סמכויות מיוחדות לפי התקנון. כמו כן, הדירקטוריון משמש כגוף המפקח על ניהול החברה ומתווה את המדיניות והאסטרטגיה שלה לטווח הארוך.
באופן עקרוני, מועצת המנהלים שהיא הדירקטוריון יכולה להתמנות בכל סוג של תאגיד, לרבות חברות ועמותות. עם זאת, יש הבדל בין דירקטוריון בחברה ציבורית ובחברה פרטית. בחברה ציבורית נקבע המספר המזערי של דירקטורים לפי סוג, גודל, היקף, ומורכבות הפעילות של החברה ובכפוף לתקנון. מנגד, בחברה פרטית יכולה להתמנות מועצת מנהלים שמורכבת מאדם אחד בלבד.
מנהלים, בכירים ובעלי תפקידים עם ניסיון מוכח רוצים להיות דירקטורים בגלל השכר הגבוה והתדמית הנוצצת. בנוסף, למעט דירקטורים חיצוניים אין גם דרישות להכשרה או תנאי קבלה כדי לכהן במועצת מנהלים של חברה ציבורית או פרטית. חברי המועצה בכל אחת מהחברות בוחרים דירקטורים לפי רקע, ידע, הכשרה וקשרים בינאישיים ובכפוף לתקנון החברה שאליה הם משתייכים.
בחירת דירקטור חיצוני היא עניין מורכב יותר. ראשית, זהו בעל תפקיד שממונה על פי חוק החברות והוא חייב להיות תושב ישראל ללא זיקה כלכלית לחברה או לתאגיד שבהם הוא מכהן. שנית, החוק מחייב כל חברה ציבורית להעסיק שני דירקטורים חיצוניים לפחות ולכן התחלופה גבוהה יותר מאשר בחברה פרטית.
חוק החברות ותנאים לבחירת דירקטור חיצוני
המטרה של הוראות החוק בנוגע למינוי דירקטור חיצוני היא להבטיח את האובייקטיביות שלו בעת מילוי התפקיד. עוד לפי החוק, הדירקטור החיצוני ימונה על ידי האסיפה הכללית ברוב רגיל רק אם במניין הקולות ייכללו לפחות שליש מקולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה, או לחילופין שסך קולות המתנגדים לא יעלה על אחוז מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
במילים פשוטות, דירקטור חיצוני נבחר לפי הוראות חוק החברות ודירקטורים אחרים בחברות פרטיות וציבוריות יכולים להיבחר על סמך כישורים והתאמתם למסגרת התפקיד. השאלה בהקשר הזה היא מהם אותם כישורים, ומה אפשר לעשות כדי להשיג אותם ואת משרת החלומות במועצת המנהלים.
אדם שרוצה לכהן כדירקטור בחברה פרטית או ציבורית צריך קודם כל לוודא שהוא מתאים למשרה. רצוי לעבור הכשרה מתאימה ולמלא פונקציה שחסרה במועצת המנהלים כדי להגדיל את הסיכויים, כמו גם לעמוד בתנאים של חוק החברות מבחינת מינוי דירקטור חיצוני. לבסוף, יש לשמור על קשרים אישיים עם חברי המועצה ולהתעדכן לגבי תפקידי דירקטור פנויים.
